Due Diligence: o que é e para que serve?

TL;DR: Veja, neste conteúdo, o que é o processo de Due Diligence, como ele é realizado, quais documentos devem ser analisados, os desafios desse processo e como a tecnologia ajuda nessa análise de riscos. 

Você irá conferir:

• O que é o processo de Due Diligence?  
• Como ele é realizado? 
• Quais documentos são analisados? 
• Os desafios desse procedimento
• Soluções de infraestrutura e tecnologia

O que é o Due Diligence? 

 O Due Diligence ou diligência prévia é uma análise feita a fim de verificar os possíveis riscos de uma negociação e entender a real situação de uma empresa. Esse processo é bastante comum em fusão e aquisição de empresas, auditorias para certificação e investimentos imobiliários.  

Segundo o relatório da Transactional Track Record (TTR), no primeiro semestre de 2021, o mercado de fusões e aquisições (M&A) no Brasil registrou um total de 916 transações, que movimentaram cerca de R$ 258 bilhões. Com um segmento que movimenta tanto dinheiro, a investigação para conhecer as empresas-alvo se torna o ponto principal para realização dessas operações. 

Nesse processo, verifica-se o cenário contábil, tributário, trabalhista e previdenciário de uma organização, analisando seus potenciais riscos e encontrando oportunidades. Com os dados levantados, é possível tomar decisões mais claras e baseadas em informações. Portanto, como resultado, o produto deve ser um relatório imparcial com fatos observados e descritos minuciosamente, proporcionando uma visão do momento do negócio.

Como ele é realizado? 

A primeira etapa do Due Diligence é uma observação inicial, em que os analistas precisam conhecer as características do negócio e traçar estratégias para levantar todas as informações necessárias, conforme o escopo do que se espera analisar.  Para otimizar os processos, estabelecer um cronograma e uma metodologia é fundamental. 

Depois, os analistas começam a levantar informações e avaliar os documentos. No âmbito contábil e tributário, a diligência revisa os balanços, demonstrações contábeis e financeiras, além das obrigações acessórias em relação aos tributos federais, estaduais e municipais. Se nessa etapa alguma falha for identificada, a empresa interessada na negociação pode reconsiderar o valor da oferta, estimando um novo valor para impedir possíveis prejuízos no futuro. 

No quesito trabalhista, deve-se analisar as contingências dessa área, verificando due diligence e compliance em relação às contratações, validando modelos e contratos, para evitar riscos de processos trabalhistas. Por ser um trabalho de análise detalhada, esse procedimento não pode ser executado às pressas. Assim, para garantir a confiabilidade e exatidão das informações, recomenda-se iniciar um processo de Due Diligence meses antes do previsto para a data de assinatura do contrato.

Quais documentos devem ser analisados? 

O processo de Due Diligence é complexo e pode variar em casos de empresas que possuem filiais, por exemplo, necessitando de um número maior de documentos. É possível realizar análise de Due Diligence imobiliária, Due Diligence ambiental, Due Diligence jurídico e trabalhista. Portanto, é importante que o analista utilize o checklist como uma base e não como uma lista exaustiva. Afinal, esses documentos podem ser suficientes ou não, dependendo da análise ou situação observada. 

Para entender melhor, confira os documentos exigidos. 

Sobre a empresa e seus sócios

• estatuto social da empresa e suas alterações publicadas em junta comercial;
• evolução do número de empregados nos últimos cinco anos; 
• lista de acionistas e número de ações que possuem;
• certidão de nada consta da empresa e seus sócios;
• certificado de idoneidade (Certificate of Good Standing);
• minutas do Conselho Administrativo;
• registro da empresa.

Informações financeiras 

• relatórios financeiros dos últimos cinco anos auditados;
• balanço patrimonial e demonstração de resultados;
• planejamento estratégico e projeções financeiras para os próximos cinco anos;
• cronograma de contas a pagar e a receber;
• certidão negativa de falência;
• descrição de políticas de crédito;
• relação de inventário; 
• relação de investimentos;
• Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (CSL), PIS e Cofins;
• livro de apuração do lucro real (LALUR);
• livro registro de notas fiscais de serviços dos últimos cinco anos;
• lista com ativos físicos.

Impostos

• declaração de imposto federal, estadual e municipal nos últimos cinco anos; 
• certidão negativa de débitos;
• certidão da dívida ativa do município e união;
• certidão negativa de débitos de tributos e contribuições federais emitida pela Secretaria da Receita Federal;
• Certidão do Distribuidor Cível da Justiça Estadual e Federal;
• certidão negativa de protesto de pessoa jurídica.

Informações operacionais

• Informações relativas a planos de Marketing e histórico de gastos;
• contratos de vendas, distribuição, fabricação ou franquia;
• Joint venture ou acordos de parceria;
• contratos governamentais;
• cópia de todos os contratos que podem incorrer em ônus para a empresa;
• ações relacionadas à propriedade intelectual: patentes, direitos autorais, projetos registrados e marcas registradas; 
• relação dos maiores clientes da empresa;
• relação de todos os fornecedores; 
• relatórios de pesquisa de mercado;
• descrição dos principais concorrentes;
• análise swot da empresa. 

Imóveis

• relação de imóveis da empresa;
• certidão de tributos imobiliários;
• cópias de matrícula dos imóveis e certidão de inteiro teor;
• cópias dos arrendamentos imobiliários, hipotecas, aprovações de zoneamento;
• Certidão Negativa de Débitos de Tributos Imobiliários Municipais emitida pelo governo municipal

Informações trabalhistas

• lista de funcionários, incluindo cargos, salários e bônus;
• folha de pagamento e os encargos sociais;
• todos os contratos dos empregados;
• cópias de acordos coletivos e negociações;
• lista de benefícios;
• certidão negativa de débito emitida pelo INSS;
• Certificado de Regularidade do FGTS;
• certidão negativa de débitos trabalhistas; 

Licenças e alvarás 

• cópia da inscrição perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;
• cópia da inscrição municipal e estadual das Sociedades e de seus respectivos estabelecimentos;
• alvarás e licenças ambientais;
• alvarás e licenças governamentais;
• lista de substâncias perigosas utilizadas na empresa.

 Por fim, a análise se dá em relação aos produtos e serviços existentes e aqueles em desenvolvimento, demonstrando resultados de testes, avaliações, estudos e pesquisas. 

 Quais os desafios de uma análise Due Diligence? 

Por possuir uma complexidade, a análise de Due Diligence apresenta alguns desafios. Primeiramente, os trâmites que envolvem a análise documental, pode aumentar o tempo final da diligência caso os analistas não consigam gerir de forma otimizada as informações. Além disso, há risco de ruídos de comunicação no envio e recebimento dos dados e até extravio, em caso de utilização de pastas e planilhas compartilhadas e e-mails. 

Por fim, com uma extensa lista de documentos, sem o uso de ferramentas adequadas, há chances de perda de prazos, além da visualização dos dados via gestão manual que se torna cansativa e contraproducente. Para os analistas, aumenta-se o risco de erros, duplicidade de custos e retrabalho.  

Soluções de infraestrutura e tecnologia

Para empresas que realizam o processo de Due Diligence com certa frequência ou que precisam otimizar processos que dependem de documentos, o Shopping de Documentos é a ferramenta perfeita. Por meio dela, os usuários conseguem acompanhar toda a jornada operacional, centralizando os processos e documentos em um só lugar.

A plataforma possui design intuitivo, facilitando a visualização de todo o documento sem sair da plataforma. Com ela, é possível obter informações detalhadas e apontamentos de maneira ágil. Ademais, a ferramenta aumenta a segurança jurídica do processo. A Docket utiliza o sistema Amazon Web Services (AWS), a melhor e mais segura plataforma de computação em nuvem, além de seguir protocolos de segurança que garantem a integridade, confidencialidade e disponibilidade da informação. 

Como resultado, é possível diminuir o tempo da diligência e os custos dos processos, otimizando toda a operação. Se você se interessou pela nossa solução, acesse o site e cadastre-se que um de nossos consultores entrará em contato com você.